Obi-Wan (Ewan McGregor) przyjmuje nauki od swego mistrza Qui-Gon Jinna (Liam Neeson). Jedi zostają wysłani z misją na Naboo, aby wynegocjować pokój między Naboo a Federacją Handlową. Niestety Darth Sidious pokierował działaniami Federacji i dokonał inwazji na tę małą planetę. Rycerze z królową Naboo (Natalie Portman) lądują na Tatooine, na której to mieszka chłopiec imieniem Anakin (Jake Lloyd).

Cofnijmy się w czasie i powróćmy do galaktyki w pierwszym rozdziale mitycznej sagi Gwiezdne Wojny. Akcja rozgrywa się trzydzieści lat wcześniej niż oryginalne Gwiezdne Wojny. W części I poznajemy młodego Anakina Skywalkera, chłopca posiadającego niezwykłą moc, nieświadomego tego, że podróż, którą rozpoczyna przemieni go w złego Dartha Vadera. Obi-Wan Kenobi, stary, mądry Jedi, którego pamiętamy z trylogii jest tutaj młodym, pilnym uczniem. Palpatine, doskonale znany nam bezwzględny Imperator, to ambitny senator Galaktycznej Republiki. Jest to czas, gdy Rycerze Jedi są strażnikami pokoju we wstrząsanej niepokojami galaktyce, a młoda Królowa walczy w obronie swego ludu. Siły zła czają się w ukryciu czekając na właściwy moment by uderzyć. 

Zakon Jedi strzeże pokoju w galaktyce. Jednak pojawia się coraz więcej problemów, a największym z nich jest jedyny żyjący Lord Sithów ukrywający się przed Jedi. Młody Obi-Wan Kenobi (Ewan McGregor) wraz ze swoim mistrzem Qui-Gon Jinnem (Liam Neeson) trafiają na pustynną planetę Tatooine, gdzie spotykają małego chłopca imieniem Anakin (Jake Lloyd). Według Qui Gona to on powinien przywrócić równowagę mocy i zgodnie z przepowiednią pokonać Sithów. Pokój w galaktyce staje się powoli jednak tylko pustym życzeniem Jedi, którzy muszą stanąć do walki z Lordem Sithów, który ma obmyślony sprytny plan.

W stabilnej dotychczas galaktyce o ustroju republikańskim wybuchają rebelie. Potężna Federacja Handlowa wprowadza blokadę wokół Naboo i rozpoczyna jej podbój. W celu wynegocjowania pokoju, na planetę przybywają dwaj rycerze Jedi: mistrz Qui-Gon Jinn (Liam Neeson) oraz jego uczeń Obi-Wan Kenobi (Ewan McGregor). Udaje im się uratować królową Amidalę (Natalie Portman) i uciec z Naboo. W drodze na Coruscant statek zostaje uszkodzony. Rycerze Jedi zostają zmuszeni do awaryjnego lądowania na Tatooine. Spotykają tam obdarzonego niezwykłą mocą chłopca, Anakina Skywalkera (Jake Lloyd). Qui-Gon domyśla się, że jest on wybrańcem mającym, zgodnie z przepowiednią, przywrócić równowagę Mocy. Ostatni żyjący Lord Sithów wciąż bowiem ukrywa się przed rycerzami Jedi i ma już plan na przejęcie władzy. Wkrótce Anakin rozpocznie swoją galaktyczną odyseję, nieświadomy, że podróż ta zmieni go w okrutnego Dartha Vadera.

Po uratowaniu królowej Naboo, Amidali (Natalie Portman), uczeń Jedi, Obi-Wan Kenobi (Ewan McGregor) i jego Mistrz Jedi, Qui-Gon Jinn (Liam Neeson), unieruchomieni na planecie Tatooine, poznają młodego niewolnika, dziewięcioletniego Anakina Skywalkera. Obdarzony Mocą Anakin, wygrywa swoją wolność w wyścigu i opuszcza dom, by szkolić się na rycerza Jedi. Po powrocie na Naboo, Anakin i królowa Amidala stawiają czoła groźnej inwazji, a dwaj Jedi walczą ze śmiertelnym wrogiem znanym jako Darth Maul. Wkrótce zdają sobie sprawę, że atak jest częścią złowrogiego planu przygotowanego przez Sithów i siły ciemnej strony mocy.

Obi-Wan Kenobi i Qui-Gon Jinn to członkowie Zakonu Jedi, którzy dbają o porządek w galaktyce i walczą w imię Republiki. Wojownicy stają do konfrontacji z pazerną Federacją Handlową, która atakuje pokojowo nastawioną planetę Naboo. Kupcy nie wydają się silnym przeciwnikiem, ale to tylko pozory. Mają wsparcie tajemniczego Lorda Sitha i jego protegowanego Dartha Maula. Wkrótce rycerze Jedi odkrywają, że królowej Naboo grozi wielkie niebezpieczeństwo. Eskortując władczynię, trafiają na pustynną planetę Tatooine, gdzie spotykają małego Anakina. Chłopiec wydaje się kryć wielką moc, więc Obi-Wan i Qui-Gon biorą go ze sobą w dalszą, pełną przygód podróż. Ich decyzja zmieni losy galaktyki.

Tuż po uratowaniu królowej Amidali przed nadciągającą na jej planetę Naboo inwazją rycerze Jedi: mistrz Qui-Gon Jinn i jego uczeń Obi-Wan Kenobi robią nieplanowany postrój na piaszczystej planecie Tatooine. Tam poznają dziewięcioletniego Anakina Skywalkera, młodego niewolnika, w którym Moc jest niezwykle silna. Anakin zwycięża w emocjonującym wyścigu ścigaczy. Nagrodą jest wolność. Może opuścić Tatooine i rozpocząć szkolenie Jedi. Bohaterowie powracają na Naboo, gdzie Królowa i Anakin stają w obliczu potężnej siły najeźdźców. W tym samym czasie rycerze Jedi toczą morderczy pojedynek z mrocznym, niebezpiecznym wrogiem - Darth Maulem.

Dwaj Jedi, mistrz Qui-Gon Jinn (Liam Neeson) i jego padawan Obi Wan Kenobi (Ewan McGregor), lecą przeprowadzić rozmowy dyplomatyczne na planetę Naboo, którą to zablokowała Federacja Handlowa pod wodzą Nute'a Gunraya (Silas Carson), marionetki złego Dartha Sidiousa (Ian McDiarmid). Federacja Handlowa nie jest zbyt przyjazna, dlatego Qui-Gon i Obi Wan lecą na Naboo spotkać się z jej królową, Padme Amidalą (Natalie Portman). Qui-Gon spotyka Gungana Jar Jar Binksa (Ahmed Best), który im pomaga. Podczas ucieczki z królową muszą naprawić usterkę statku, na szczęście dzięki pomocy droida R2-D2 (Kenny Baker) się to udaje, jednak niefortunnym przypadkiem lądują na pustynnej planecie Tatooine gdzie spotykają wrażliwego na moc niewolnika i konstruktora maszyn, takich jak droid C-3PO (Anthony Daniels), Anakina Skywalkera (Jake Lloyd)...